生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。　　为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹

社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。

社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰暂无内容饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍暂无内容饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪暂无内容饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。

高进（黎明）在同师父千王靳能（钟景辉）学过将近10年技艺后，熟练掌控一切千门技巧，加上与靳能的女儿靳轻（梁咏琪）情投意合，17岁的他可谓春风得意，为了与靳轻风风光光的成婚，他答应靳轻将事业推向高峰，决定参加在澳门举行的新一届“赌神大赛”。

胡香来（郭涛暂无内容饰）是一名屠夫，人如其职，生得高大粗壮，孔武有力。一场意外中，胡香来成为了杀害村长的最大嫌疑人，因而遭到了警方的追捕，被逼得走投无路的的他第一次品尝到了绝望的滋味。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰暂无内容饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍暂无内容饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪暂无内容饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。

1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇

接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开

某大厦的天台处，一名年轻的女子小英正要跳下，这时地上跑步的明光立刻跑过去救下小英，而另外一个青年伟也赶来，好不容易把小英救下。小英因父去世，而有一笔保险金被保险公司诬告自杀，伤心走去其父意外的天台，不料看到一个东西从远处射来，才意外坠下，并非想跳下。明光为了分小英保险金的五分之一，帮她调查真相。