这是一个小木寺俗家弟子释然，和青梅竹马的姑娘喜乐，骑着小马游走江湖的故事。一场大饥荒，6岁的孤儿来到小木寺，被小木寺收留，方丈给她起名为喜乐，喜乐成了大家的愿望。释然儿时看到一场在长安城妓院楼顶上争夺武林盟主的盛事，却以苦当派掌门人夺得盟主后被困楼顶饿死的荒诞结局而收场。

抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）