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在一艘研究船发出的求救信号返回地球后，美国太空部队派出一艘救援船前往土星的卫星潘多拉。但是当他们试图着陆时，他们发现潘多拉已经居住着高度进化的类人物种。

斯蒂芬·莫滕森（杰弗里·拉什 饰）是一名老年法官，在一次近乎致命的中风导致他部分瘫痪后，他搬进了一家养老院。在那里，莫滕森与另一位居民发生了冲突，戴夫·克里利（约翰·利思戈 饰）有点不合群，他用一款名为“珍妮笔的规则”的虐待狂玩偶游戏秘密恐吓居民。虽然它应该用于痴呆症治疗， 但在克里利的手中，木偶是

年轻医生Wil（杨雅慧 饰）是个美国华裔。她事业如意，工作干炼，但就是不爱打扮，不喜欢结交男朋友，这令到母亲（陈冲 饰）非常操心。母亲刻意拉女儿到一些华人圈子的聚会，帮女儿物色对象，却总是一无所获。